Avvertenza: Il testo coordinato qui pubblicato e' stato redatto dal Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 11, comma 1, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, nonche' dell'art. 10, comma 3, del medesimo testo unico, al solo fine di facilitare la lettura sia delle disposizioni del decreto-legge, integrate con le modifiche apportate dalla legge di conversione, che di quelle richiamate nel decreto, trascritte nelle note. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui riportati. Le modifiche apportate dalla legge di conversione sono stampate con caratteri corsivi. Tali modifiche sono riportate in video tra i segni (( ... )). A norma dell'art.15, comma 5, della legge 23 agosto 1988, n. 400 (Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri), le modifiche apportate dalla legge di conversione hanno efficacia dal giorno successivo a quello della sua pubblicazione. Art. 1 Banche popolari 1. Al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 28, dopo il comma 2-bis, e' aggiunto il seguente: «2-ter. Nelle banche popolari il diritto al rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione (( o di )) esclusione del socio, e' limitato secondo quanto previsto dalla Banca d'Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove cio' e' necessario ad assicurare la computabilita' delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualita' primaria della banca. Agli stessi fini, la Banca d'Italia puo' limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi.»; b) all'articolo 29: 1) dopo il comma 2, sono inseriti i seguenti: «2-bis. L'attivo della banca popolare non puo' superare 8 miliardi di euro. Se la banca e' capogruppo di un gruppo bancario, il limite e' determinato a livello consolidato. 2-ter. In caso di superamento del limite di cui al comma 2-bis, l'organo di amministrazione convoca l'assemblea per le determinazioni del caso. Se entro un anno dal superamento del limite l'attivo non e' stato ridotto al di sotto della soglia ne' e' stata deliberata la trasformazione in societa' per azioni ai sensi dell'articolo 31 o la liquidazione, la Banca d'Italia, tenuto conto delle circostanze e dell'entita' del superamento, puo' adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell'articolo 78, o i provvedimenti previsti nel Titolo IV, Capo I, Sezione I, o proporre alla Banca centrale europea la revoca dell'autorizzazione all'attivita' bancaria e al Ministro dell'economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa. Restano fermi i poteri di intervento e sanzionatori attribuiti alla Banca d'Italia dal presente decreto legislativo. 2-quater. La Banca d'Italia detta disposizioni di attuazione del presente articolo.»; 2) il comma 3 e' abrogato; c) l'articolo 31 e' sostituito dal seguente: «Articolo 31 (Trasformazioni e fusioni). - 1. Le trasformazioni di banche popolari in societa' per azioni o le fusioni a cui prendano parte banche popolari e da cui risultino societa' per azioni ((, le relative modifiche statutarie nonche' le diverse determinazioni di cui all'articolo 29, comma 2-ter, )) sono deliberate: a) in prima convocazione, con la maggioranza dei due terzi dei voti espressi, purche' all'assemblea sia rappresentato almeno un decimo dei soci della banca; b) in seconda convocazione, con la maggioranza di due terzi dei voti espressi, qualunque sia il numero dei soci intervenuti all'assemblea. 2. In caso di recesso resta fermo quanto previsto dall'articolo 28, comma 2-ter. 3. Si applicano gli articoli 56 e 57.»; d) all'articolo 150-bis: 1) al comma 1, le parole: «banche popolari e alle» sono soppresse; 2) il comma 2 e' sostituito dal seguente: «2. Alle banche popolari non si applicano le seguenti disposizioni del codice civile: 2349, secondo comma, 2512, 2513, 2514, 2519, secondo comma, 2522, 2525, primo, secondo, terzo e quarto comma, 2527, secondo e terzo comma, 2528, terzo e quarto comma, 2530, primo, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2538, secondo comma, secondo periodo, e quarto comma, 2540, secondo comma, 2542, secondo e quarto comma, 2543, primo e secondo comma, 2545-bis, 2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, 2545-decies, 2545-undecies, terzo comma, 2545-terdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies, 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies.»; 3) il comma 2-bis e' sostituito dal seguente: «2-bis. In deroga a quanto previsto dall'articolo 2539, primo comma, del codice civile, gli statuti delle banche popolari determinano il numero massimo di deleghe che possono essere conferite ad un socio; in ogni caso, questo numero non e' inferiore a 10 e non e' superiore a 20.»; 2. In sede di prima applicazione del presente decreto, le banche popolari autorizzate al momento dell'entrata in vigore del presente decreto si adeguano a quanto stabilito ai sensi dell'articolo 29, commi 2-bis e 2-ter, del decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, introdotti dal presente articolo, entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d'Italia ai sensi del medesimo articolo 29. (( 2-bis. Gli statuti delle societa' per azioni risultanti dalla trasformazione delle banche popolari di cui al comma 2 o da una fusione cui partecipino una o piu' banche popolari di cui al medesimo comma 2 possono prevedere che fino al termine indicato nello statuto, in ogni caso non successivo a ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, nessun soggetto avente diritto al voto puo' esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni superiore al 5 per cento del capitale sociale avente diritto al voto, salva la facolta' di prevedere limiti piu' elevati. A tal fine, si considerano i voti espressi in relazione ad azioni possedute direttamente e indirettamente, tramite societa' controllate, societa' fiduciarie o interposta persona e quelli espressi in ogni altro caso in cui il diritto di voto sia attribuito, a qualsiasi titolo, a soggetto diverso dal titolare delle azioni; le partecipazioni detenute da organismi di investimento collettivo del risparmio, italiani o esteri, non sono mai computate ai fini del limite. Il controllo ricorre nei casi previsti dall'articolo 23 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni. In caso di violazione delle disposizioni del presente comma, la deliberazione assembleare eventualmente assunta e' impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non puo' essere esercitato il di-ritto di voto non sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. ))
Riferimenti normativi - Si riporta il testo degli articoli 28, 29 e 150-bis del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia), come modificati dalla presente legge: «Art. 28 (Norme applicabili). - 1. L'esercizio dell'attivita' bancaria da parte di societa' cooperative e' riservato alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo disciplinate dalle sezioni I e II del presente capo. 2. Alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo non si applicano i controlli sulle societa' cooperative attribuiti all'autorita' governativa dal codice civile. 2-bis. Ai fini delle disposizioni fiscali di carattere agevolativo, sono considerate cooperative a mutualita' prevalente le banche di credito cooperativo che rispettano i requisiti di mutualita' previsti dall'art. 2514 del codice civile ed i requisiti di operativita' prevalente con soci previsti ai sensi dell'art. 35 del presente decreto. 2-ter. Nelle banche popolari il diritto al rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione o di esclusione del socio, e' limitato secondo quanto previsto dalla Banca d'Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove cio' e' necessario ad assicurare la computabilita' delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualita' primaria della banca. Agli stessi fini, la Banca d'Italia puo' limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi. Art. 29 (Norme generali). - 1. Le banche popolari sono costituite in forma di societa' cooperativa per azioni a responsabilita' limitata. 2. Il valore nominale delle azioni non puo' essere inferiore a due euro. 2-bis. L'attivo della banca popolare non puo' superare 8 miliardi di euro. Se la banca e' capogruppo di un gruppo bancario, il limite e' determinato a livello consolidato. 2-ter. In caso di superamento del limite di cui al comma 2-bis, l'organo di amministrazione convoca l'assemblea per le determinazioni del caso. Se entro un anno dal superamento del limite l'attivo non e' stato ridotto al di sotto della soglia ne' e' stata deliberata la trasformazione in societa' per azioni ai sensi dell'art. 31 o la liquidazione, la Banca d'Italia, tenuto conto delle circostanze e dell'entita' del superamento, puo' adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell'art. 78, o i provvedimenti previsti nel Titolo IV, Capo I, Sezione I, o proporre alla Banca centrale europea la revoca dell'autorizzazione all'attivita' bancaria e al Ministro dell'economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa. Restano fermi i poteri di intervento e sanzionatori attribuiti alla Banca d'Italia dal presente decreto legislativo. 2-quater. La Banca d'Italia detta disposizioni di attuazione del presente articolo. 3. (Abrogato). 4. Alle banche popolari non si applicano le disposizioni del decreto legislativo 14 dicembre 1947, n. 1577 e successive modificazioni.» «Art. 150-bis (Disposizioni in tema di banche cooperative). - 1. Alle banche di credito cooperativo non si applicano le seguenti disposizioni del codice civile: 2346, sesto comma, 2349, secondo comma, 2513, 2514, secondo comma, 2519, secondo comma, 2522, 2525 primo, secondo, terzo e quarto comma, 2526, 2527, secondo e terzo comma, 2528, terzo e quarto comma, 2530 secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2538, secondo comma, secondo periodo, terzo e quarto comma, 2540, secondo comma, 2541, 2542 primo e quarto comma, 2543, 2544 secondo comma, primo periodo e terzo comma, 2545-bis, 2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, 2545-decies, 2545-undecies terzo comma, 2545-terdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies, 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies. 2. Alle banche popolari non si applicano le seguenti disposizioni del codice civile: 2349, secondo comma, 2512, 2513, 2514, 2519, secondo comma, 2522, 2525, primo, secondo, terzo e quarto comma, 2527, secondo e terzo comma, 2528, terzo e quarto comma, 2530, primo, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2538, secondo comma, secondo periodo, e quarto comma, 2540, secondo comma, 2542, secondo e quarto comma, 2543, primo e secondo comma, 2545-bis, 2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, 2545-decies, 2545-undecies, terzo comma, 2545-terdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies, 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies. 2-bis. In deroga a quanto previsto dall'art. 2539, primo comma, del codice civile, gli statuti delle banche popolari determinano il numero massimo di deleghe che possono essere conferite ad un socio; in ogni caso, questo numero non e' inferiore a 10 e non e' superiore a 20. 3. Alle banche di credito cooperativo continuano ad applicarsi le disposizioni degli articoli 7 e 9 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, in quanto compatibili. 4. Lo statuto delle banche di credito cooperativo contiene le clausole previste dall'art. 2514, primo comma, del codice civile. 5. L'art. 2545-undecies, primo e secondo comma, del codice civile si applica in tutti i casi di fusione previsti dall'art. 36. 6. L'atto costitutivo delle banche popolari e delle banche di credito cooperativo puo' prevedere, determinandone i criteri, la ripartizione di ristorni ai soci secondo quanto previsto dall'art. 2545-sexies del codice civile. 7. Il termine per l'adeguamento degli statuti delle banche di credito cooperativo alle nuove disposizioni del comma 2-bis dell'art. 52 e' fissato al 30 giugno 2005.». - Si riporta il testo vigente dell'art. 23 del citato decreto legislativo n. 385 del 1993: «Art. 23 (Nozione di controllo). - 1. Ai fini del presente capo il controllo sussiste, anche con riferimento a soggetti diversi dalle societa', nei casi previsti dall'art. 2359, commi primo e secondo, del codice civile e in presenza di contratti o di clausole statutarie che abbiano per oggetto o per effetto il potere di esercitare l'attivita' di direzione e coordinamento. 2. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria, allorche' ricorra una delle seguenti situazioni: 1) esistenza di un soggetto che, sulla base di accordi, ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o del consiglio di sorveglianza ovvero dispone da solo della maggioranza dei voti ai fini delle deliberazioni relative alle materie di cui agli articoli 2364 e 2364-bis del codice civile; 2) possesso di partecipazioni idonee a consentire la nomina o la revoca della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza; 3) sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario ed organizzativo idonei a conseguire uno dei seguenti effetti: a) la trasmissione degli utili o delle perdite; b) il coordinamento della gestione dell'impresa con quella di altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune; c) l'attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli derivanti dalle partecipazioni possedute; d) l'attribuzione, a soggetti diversi da quelli legittimati in base alla titolarita' delle partecipazioni, di poteri nella scelta degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza o dei dirigenti delle imprese; 4) assoggettamento a direzione comune, in base alla composizione degli organi amministrativi o per altri concordanti elementi.». - Si riporta il testo vigente dell'art. 2377 del codice civile: «Art. 2377 (Annullabilita' delle deliberazioni). - Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformita' della legge e dell'atto sostitutivo, vincolano tutti i soci, ancorche' non intervenuti o dissenzienti. Le deliberazioni che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale. L'impugnazione puo' essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per mille del capitale sociale nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto puo' ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria. I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, non sono legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento del danno loro cagionato dalla non conformita' della deliberazione alla legge o allo statuto. La deliberazione non puo' essere annullata: 1) per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate, salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai fini della regolare costituzione dell'assemblea a norma degli articoli 2368 e 2369; 2) per l'invalidita' di singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore di conteggio siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza richiesta; 3) per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che impediscano l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validita' della deliberazione. L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero, se questa e' soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro novanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro novanta giorni dalla data di questo. L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilita'. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. L'annullamento della deliberazione non puo' aver luogo, se la deliberazione impugnata e' sostituita con altra presa in conformita' della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle spese di lite, ponendole di norma a carico della societa', e sul risarcimento dell'eventuale danno. Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita.».